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公司收购流程有哪些?

日期:2018-11-01

  公司收购流程:
  一、收购意向的确定(签署公司收购意向书)。
  收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间。在达成基本的收购意向后的准备阶段,为后期公司收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
  二、收购方作出收购决议。
  在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。
  三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。
  我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。目标公司的股东必须就公司转让事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
  四、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。
  尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,。
  五、签订收购协议。
  在签订收购协议应具备下列条款:
  1、收购对象的基本情况阐述;
  2、双方的就本次收购的承诺;
  3、收购标底;;
  4、收购期限、方式及价款支付;
  5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
  6、收购前债权债务的安排及承诺;
  7、保密条款;
  8、违约责任;
  9、争议解决。
  六、后续变更手续办理。
  股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

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